公司治理報告

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公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因



評估項目 運作情形摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ 本公司業已參酌「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」，並經112年3月14日董事會修訂通過，以確實落實公司治理精神，進而追求股東權益最大化及企業之永續經營，有關本公司公司治理運作情形，請參閱本年報「公司治理報告」說明，其實際運作情形與「上市上櫃公司治理實務守則」無重大差異。 無差異
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ 本公司設有股東服務專線（02）6600-7998，由股務室專人處理股東建議、疑義及糾紛等事宜。 無差異
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ 本公司可掌握公司主要股東及其最終控制者的名單。 無差異
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ 本公司定有與「關係人交易管理辦法」、「特定公司及集團企業公司間經營、業務及財務往來作業辦法」、「子公司監督與管理辦法」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等內部相關辦法建立適當風險控管機制及防火牆。 無差異
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ 本公司已訂定「防範內線交易管理程序」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。本公司於新任董事及經理人就任時，會提供相關規範資訊予以教育宣導；並於每次寄發董事會開會通知後、或公司若有辦理募資或執行庫藏股時，均會提醒內部人應避免買賣公司之股票，以落實防範內線交易之政策。

本公司亦於「防範內線交易管理程序」中要求董事及經理人不得於年度財務報告公告日前三十日，和每季財務報告公告日前十五日(以下簡稱封閉期間)交易其持有本公司股票或其他具有股權性質之有價證券。		 無差異
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ 本公司已於「公司治理實務守則」第20條，明訂董事會成員之多元化政策，相關具體管理目標及落實執行請參閱「董事會多元化及獨立性」章節。 無差異
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ 本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，於董事會下另設置提名委員會及企業永續發展委員會，其職權範圍如下：

1.提名委員會：遴選並審核董事、經理人及董事會所屬各委員會成員之適任人選，制訂及檢討董事會所屬各委員會之建置及運作並規劃董事進修。
2.企業永續發展委員會：制定企業永續發展方向、策略及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫以及企業永續發展執行情形與成效之追蹤。		 無差異
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ 為落實公司治理、提升董事會功能，建立績效目標以及加強董事會運作效率，本公司已訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，依辦法之規定每年應執行一次董事會及功能性委員會之績效評估，評估期間自當年度1月1日起至12月31日止，並應於次一年度第一季結束前完成報告。同時本公司應至少每三年委任外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會績效評估。本公司於111年間委請社團法人公司治理協會完成董事會外部績效評估，並已將評估結果於112年12月21日董事會報告。
 
本公司已完成112年1月1日起至112年12月31日期間之董事會及各功能性委員會之績效評估，其績效評估得分分別為董事會99.78分、審計委員會99.60分、薪資報酬委員會99.33分、提名委員會100分及企業永續發展委員會98.86分，評估結果均為「超越標準」，並已將評估結果於113年3月12日董事會及各功能性委員會報告。		 無差異
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ 本公司每年均透過「審計委員會」評核會計師之資格及獨立性。本公司依據KPMG提供之審計品質指標(AQIs)，並參照會計師法暨會計師職業道德規範公報第十號「查核與核閱之獨立性」之內容，擬定事務所及會計師評核項目如下，並取得會計師簽署之獨立性聲明書，評核結果尚無發現違反獨立性之情事，且簽證會計師之輪替亦遵守相關規定辦理。
  		無差異
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？

本公司之公司治理單位為幕僚長室，負責公司治理相關事務，並業經108年3月25日董事會通過幕僚長林福謙先生擔任公司治理主管。

公司治理主管113年進修情形

前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
（一）依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
（二）製作董事會及股東會議事錄。
（三）協助董事就任及持續進修。
（四）提供董事執行業務所需之資料。
（五）協助董事遵循法令。
（六）向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
（七）辦理董事異動相關事宜。
（八）其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 

本公司之公司治理單位112年度業務執行情形如下：

  1. 於112年度完成召開8次董事會、8次審計委員會、3次薪資報酬委員會、2次提名委員會及5次企業永續發展委員會。
  2. 依法令期限於112年6月15日召開股東會，並協助股東會之召開。
  3. 負責董事會及股東會重要決議之重大訊息公告事宜，依法發布重大訊息。
  4. 安排全體董事、總經理、公司治理主管及財務長進行6小時課程，課程主題為「贏向未來的ESG全球關鍵趨勢與實戰案例」及「董事會效能提升的關鍵」。
  5. 安排獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師於審計委員會議進行溝通。
  6. 安排資訊單位於112年12月21日董事會進行資訊安全執行報告。
  7. 安排法務單位於112年12月21日向董事會報告智慧財產管理計畫執行情形。
  8. 安排誠信經營執行單位於112年12月21日向董事會報告當年度本公司推動誠信經營之執行情形及計畫，確保誠信經營守則之落實。
  9. 由風險管理小組召集人於112年5月11日及112年11月9日向審計委員會及董事會報告當年度風險管理運作與執行情形及風險地圖。
  10. 由企業永續發展辦公室於112年3月14日董事會報告利害關係人溝通情形及112年12月21日董事會報告當年度永續發展執行成果及重大性主題分析結果。
  11. 辦理112年董事會暨功能性委員會自行評估，並已將績效評估結果報告113年3月12日董事會及各功能性委員會。
 無差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ 本公司依循全球永續性報告準則(GRI Standards)與利害關係人議合標準(AA1000 Stakeholder Engagement Standards)，建構企業永續發展重大性主題鑑別流程，作為企業永續報告書的揭露依據。為了對各利害關係人進行有效溝通，緯創參考AA1000 SES鑑別利害關係人議合標準的五大原則：依賴性、責任、影響力、多元觀點及張力，依照五等量評分將利害關係人分為七個群體：客戶、員工、股東/投資人、供應商/承攬商、政府/主管機關、非營利組織/社區以及媒體。

本公司並於ESG官方網站設立利害關係人專區及相關對應單位之聯絡資訊，以妥善回應利害關係人所關切之企業永續與社會責任等，及其它相關之議題。		 無差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ 本公司係自辦股務，故本公司之股東會事務係由本公司股務室辦理。 無差異
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ 本公司已將相關業務、財務及公司治理的執行情形揭露於公司網站。 無差異
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ 本公司已設置公司網站提供中英文相關訊息予股東及利害關係人參考，並指派財務長石慶堂先生擔任發言人，資金管理與企業訊息總監梁惠明先生擔任代理發言人，另有公關部門維持與媒體之溝通管道，對可能影響股東及利害關係人之重大訊息，皆能及時並允當揭露。本公司訂定「防範內線交易管理程序」以規範內部重大資訊處理作業程序，並將此管理程序告知全體員工、經理人及董事。 無差異
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ 本公司目前未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，惟本公司於113年1月18日公告112年第四季合併自結損益，並於法令規定期限前召開董事會通過各季財務報告，且於當天發布重大訊息及XBRL資訊以使財務資訊透明且即時。 無差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？
（一）員工權益、僱員關懷 公司一向重視員工權益，務求各項管理制度符合法令，所有公司治理相關之規章及運作情形皆公布於公司官方網站，確保同仁瞭解。本公司承諾善盡社會責任、保障員工權益，亦已加入責任商業聯盟(Responsible Business Alliance, RBA)，成為該聯盟會員，嚴格遵守相關規範，並將對人權的關注融入日常營運的各個面向中，善盡雇主對員工關懷之職責。 無差異
（二）投資人關係 本公司投資人關係部門之主要任務為提供全球投資人最新的公司訊息。投資人透過投資人關係部門了解公司最新動態與決策動機，其主要目的在於加強本公司與投資人的溝通，增加財務及公司治理之透明度，建立良好的公司形象。 無差異
（三）供應商關係 為維持本公司在新技術研發，品質控管與價格競爭以及充足供貨的長期優勢，且提供符合節能環保的綠色產品，並在誠信基礎上，進行供應商的稽核與管理，確認供應商在符合各項環保條約與社會責任下，能持續提供符合緯創標準並具價格競爭優勢的產品，本公司對供應商將持續秉持互信、互利的精神，以期供應商能與緯創共同成長，創造雙贏。 無差異
（四）利害關係人關係 本公司視不同狀況，責成包括投資人關係、公共關係、股務、法務等部門與利害關係人溝通，並於公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊。   無差異
（五）本公司董事及經理人進修情形 無差異
（六）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形

本公司「依循風險管理政策與程序」執行企業風險管理機制，確認董事會為最高風險責任單位，於審計委員會下設立風險管理小組，以財務長作為召集人統合各單位主管進行風險管理。公司內部定期進行風險評估，依循產業實務與國際標準進行風險鑑別、衡量，並每年出具風險管理報告向董事會報告。

本公司積極推動落實風險管理機制，每年二次向董事會報告其運作情形，112年主要運作情形如下：

  1. 運用氣候相關財務揭露建議書(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) 依「治理」、「策略」、「風險管理」、「指標與目標」的架構鑑別氣候風險及機會，並據此討論及建立衡量指標與目標管理。
  2. 召開風險管理會議就本公司及重要子公司對財務風險、氣候變遷風險、水資源風險、資訊安全風險、地緣政治風險、新科技風險以及智慧財產權等風險進行敏感性分析及壓力測試，以加強本公司及各子公司風險意識及進一步量化分析上述風險承受程度。
  3. 進行全面性企業及作業層級風險辨識，面向風險包含但不限於營運風險、市場風險、法遵風險、資訊安全風險、環境風險、氣候變遷風險、作業風險及其他營運相關之風險，藉由「由下而上」及「由上而下」的分析討論，全面辨識可能導致本公司目標無法達成、造成損失或負面影響之潛在風險事件。並依據公司策略目標、內、外部利害關係人觀點、風險胃納及可用資源，擇定風險因應對策或落實風險減緩計畫，再由風險管理執行人員會同各營運單位相關人員持續監控，適時回報風險管理小組，並做成相關紀錄。
  4. 風險管理小組向審計委員會報告風險管理執行情形及提出風險管理報告書，內容包含各面向風險評估結果，並針對風險較高的面向說明控制及監督程序。審計委員會再向董事會報告風險管理執行結果。
  5. 建立關鍵風險指標視覺化看板，將可能導致本公司目標無法達成、造成損失或負面影響之潛在風險事件，制定相關公式將風險值量化，並設立警戒及危險門檻值，由風險管理執行人員會同各營運單位相關人員持續監控，將風險監測結果以視覺化報表呈現，定期寄發風險指標最新狀態。
  6. 總經理督促公司內部各單位及子公司，辦理內部控制自行評估一年兩次，由稽核單位覆核各單位及子公司之自行評估報告，併同發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，每年出具內部控制制度聲明書。
 無差異
（七）客戶政策之執行情形 本公司一向嚴守客戶機密，客戶間彼此若有競爭關係者，則內部會成立不同之團隊以服務客戶，甚至於不同廠區進行生產，建立防火牆。平日在公司亦嚴禁於公開場合談論客戶機密，以確實做到保護客戶之目標。 無差異
（八）本公司董事及重要職員責任保險 本公司已為董事及重要職員購買責任保險，並已將投保金額、承保範圍及保險費率等資訊於112年11月09日董事會報告。 無差異
九、董事會成員及重要管理階層之接班規劃與運作情形 本公司之董事選任係採候選人提名制度，並依據「董事選舉辦法」辦理。本公司另於「公司治理實務守則」訂有董事會成員組成之多元化方針，考量董事成員所需之專業知識、技術、經驗與性別等多元化要件，並將參考提名委員會之建議，提出董事候選人名單及規劃董事會組成之合適安排及接任人選。

因應環境變動及促進公司未來成長，策略階層管理能力除商業力、領導力之外，同時著重數位力、全球力和永續力，以能引領公司持續提升競爭力與營運綜效。在不斷變動的商業環境中，提供個別化的發展計劃與多元學習資源，包含內部課程、專案指派、策略輪調、高階跨事業群教練輔導等，以及外部產業趨勢論壇、企業領袖專班及策略經理人培訓等，透過計畫性的策略人才培育，緯創能夠提高接班梯隊板凳深度及人才庫水位，建立強而有力的管理團隊，以推動關鍵策略執行並實現企業永續發展。		 無差異
十、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 (一)本公司已於112年取得台灣智慧財產權管理規範(TIPS)」，並已通過驗證。
(二)本公司未來將持續配合主管機關公司政策之推動擬訂各項精進措施，提升公司治理。